公司法人人格否认

公司法人人格否认

公司法人人格否认是指具体法律关系中的某一特定事实，符合法定情形，被认定为股东滥用司法人独立地位和有限责任时，可以否认公司的法人人格，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。也称揭开公司面纱。这一制度的创制主要是为了保护债权人的合法利益。从国外实践看，这一法理主要适用于公司资本显著不足、利用公司回避合同义务和法律义务以及公司形骸化等情形，一般有股东与公司在财产、组织和业务上混同等客观表现。
　　《公司法》第二十条的这一规定具有针对性，主要是考虑到我国公司的实践不长，由于各方面的原因，一些公司虽然有健全的组织机构，但所有权和经营权并未完全分离。加之缺乏商业诚信，股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务，损害债权人利益的情况比较严重。
　　这次修改《公司法》在进一步放宽公司设立和有关管制的同时，有必要引进公司法人人格否认制度，防止股东滥用公司法人人格、有限责任获取非法利益，以保护债权人，维护正常的交易秩序。
　　适用这一规定，应把握以下几个原则：一是坚持有限责任这一公司制度的基石，适用公司法当维护股东的有限责任，由公司依法独立承担民事责任。因此，公司法人人格否认制度的适用应当限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围。二是我国的公司法人人格否认制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为；应当有严重损害公司债权人利益的后果。
　　债权人可以直接请求人民法院向股东追偿。三是具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的标准由最高人民法院根据本条的基本原则做出具体规定；人民法院在审理公司案件中应统一遵守有关规定。
　　这一规定是此次修改《公司法》新增的条款。修改过程中，曾有过不同意见，主要集中在两个方面：一是是否应在公司法中确立法人人格否认制度，是否对股东在此情形下应当承担的责任做出明确规定；二是是否应当在法律中规定具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的标准。就第一个问题，有意见认为，其他国家一般不在成文法中明确规定公司法人人格否认制度，只在司法审判中以判例形式运用，且非常谨慎，担心我国《公司法》确立这一制度后，因我国的司法审判水平参差不齐而被滥用，动摇公司有限责任这一基石，不利于公司的正常、有序发展。对此，经过认真研究，多数意见认为，一是虽然不少国家没有明确的成文法规定，但在司法实践中已广泛运用这一制度，有较成熟的经验，许多国家在其司法文书中对这一制度的适用范围、掌握的标准均有明确的阐述；二是有些国家对股东滥用权利应当承担民事责任做出了规定，如美国示范公司法规定，股东对公司行为有个人责任的，应当承担责任。阿根廷公司法规定，公司的行为脱离公司的目的，或者把公司作为破坏法律和公共秩序或侵害第三人的权利的手段而加以利用的，直接参与该行为的股东(社员)或者控制方，对于其行为所产生的损害承担连带责任。三是确立这一制度符合中国的实际需要，有利于解决公司实践中存在的问题，并且我国在司法审判实践中已经开始运用这一原则。因此，应当在新公司法中建立这一制度，并明确规定股东对公司承担的责任。关于在这种情况下应如何追究股东的责任，理论界有不同的认识，一种意见认为应当直接追究股东的责任；另一种意见认为应当先追究公司责任，股东承担补充清偿责任；第三种意见认为，基于公司已失去法人人格的现实，应当追究股东和公司的共同责任，国外的审判实践多数采用这种意见。经过研究，本条采用上述第三种意见，规定股东滥用法人独立地位和股东有限责任，对公司债务承担连带责任。第二个问题，许多部门、地方和专家建议在法律中明确规定股东滥用公司独立法人地位和有限责任的具体行为，避免司法审判实践中对这一原则的滥用。经研究认为，实践中股东滥用公司法人独立地位和有限责任的表现形式多样，在法律中难以一一列举。
　　我国刚刚开始实行这一制度，法律只做原则规定，由最高人民法院根据审判实践的情况作出具体规定较为稳妥。因此，本条并未列举确定股东滥用公司法人独立地位和有限责任的具体标准。
　　
【相关依据】
中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]
　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。